Регистрация изменений в обществе с ограниченной ответственностью
Пройдя процедуру регистрации ООО, через некоторое время может потребоваться внести изменения в ООО. Приведу список самых популярных изменений и расскажу о каждом в отдельности. Каждый день мы регистрируем изменения в организациях. Расскажу какие они бывают, процедуру внесения каждого изменения. Например смена директора и учредителей, смена адреса, устава, оквэд, капитала. Стоимость внесения изменений от 4900 рублей. Нотариус и пошлина сейчас не нужны и вот почему!
Примечание: списки документов, приведенные в статье, указаны для подачи на бумажном носителе в ИФНС лично заявителем, либо по нотариальной доверенности.
- Внесение изменений в ООО через ЭЦП
- Смена генерального директора
- Смена адреса и места нахождения организации
- Смена наименования ООО
- Внесение изменений в Устав организации
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО
- Смена видов деятельности ОКВЭД в ЕГРЮЛ с внесением в Устав Общества
- Выход участника из ООО
- Ввод нового участника в ООО путем увеличения Уставного капитала Общества
- Увеличение уставного капитала за счет дополнительного взноса участника Общества
- Уменьшение уставного капитала в ООО
- Приведение в соответствие с 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и 99-ФЗ от 05.05.2014 г.
Внесение изменений в ООО через ЭЦП (электронно – цифровую подпись)
Если документы подаются в электронной форме посредством ЭЦП, то госпошлина не уплачивается, а также не требуется нотариальное удостоверение заявлений Р13001, Р14001 (кроме смены руководителя) и доверенности на подачу/получение документов. Экономия при использовании ЭЦП составляет около 7000 рублей на пошлине и нотариусе. Но выпустить и использовать ЭЦП самостоятельно довольно сложно. Проще доверить внесение изменений специалистам, вроде нас. Стоимость внесения изменений через ЭЦП "под ключ" от 5000 рублей. В случае подачи документов с помощью ЭЦП Вам на электронную почту придут документы с ЭЦП налогового органа в электронном виде, которые имеют такую же юридическую силу, как и документы на бумажном носителе с "живой" синей печатью ИФНС (ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ).
Не все изменения возможно внести через ЭЦП и выпустить. Также при заполнении заявлений по формам Р13001, Р14001, Р34001 рекомендуем пользоваться требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).
Данные на единоличного исполнительного органа обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц и при смене руководителя необходимо уведомить ИФНС путем внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
У Вас должен быть готов следующий комплект документов:
1. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем является уже новый руководитель).
2. Решение/протокол о смене генерального директора (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001).
3. Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Сформированный пакет документов необходимо подать в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене руководителя. Срок регистрации в налоговой — 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. Далее необходимо уведомить всех контрагентов Организации и банк о смене руководителя, а также поменять карточку с образцами подписей. Кроме того, если отчетность сдается в электронном виде, то необходимо заново сгенерировать электронный ключ уже на нового руководителя.
Также существуют следующие варианты:
- Смена руководителя на управляющую компанию;
- Смена руководителя на иностранного гражданина.
Если у Вас такой случай, лучше сразу позвонить нашему юристу. Возможны разные требования. Подробнее о процедуре в нашей статье "Смена генерального директора ООО".
Согласно Федеральному закону № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. были разграничены понятия “место нахождения” и “адрес” юридического лица:
- Место нахождения — это наименование населенного пункта/муниципального образования;
- Адрес юридического лица — это адрес Организации, который указан в ЕГРЮЛ с точными адресными ориентирами (корпус/строение, этаж, номер офиса/помещения и т.д.)
Процесс смены юридического адреса зависит от того, переезжает ли организация в другое место нахождения или остается в пределах одного муниципального образования, а также вносятся изменения в Устав или только в Единый государственный реестр юридических лиц.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой юридического адреса Организации, необходимо предварительно подготовить комплект документов для подачи на регистрацию изменений в ИФНС. Для начала рассмотрим ситуацию, где юридический адрес прописан в Уставе организации полностью, а смена будет происходить в рамках одного населенного пункта (например, в рамках города Санкт-Петербург).
Если организация зарегистрирована до вступления в силу 99-ФЗ от 05.05.2014 г., но в новой редакции Устава будет указано только муниципальное образование, то в решении/протоколе советуем указывать пункт, согласно которому Устав организации приводится в соответствие к требованиям 99-ФЗ.
Смена юридического адреса с внесением изменений в Устав (без смены муниципального образования)
В итоге у Вас должен быть готов следующий комплект документов для подачи в ИФНС:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о смене юридического адреса и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Данный комплект документов необходимо подать в регистрирующий орган по месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока в ИФНС вы получите:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа.
- Свидетельство о постановке на учет с новым КПП (если меняется территориальная налоговая).
Теперь рассмотрим случай, когда в Уставе уже указано только муниципальное образование (Устав приведен в соответствие с 99-ФЗ). В этом случае изменения вносятся только в Единый государственный реестр юридических лиц.
Смена юридического адреса без внесения изменений в Устав
В ИФНС подается следующий комплект документов:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о смене юридического адреса (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001).
- Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
При внесении изменений в ЕГРЮЛ государственная пошлина не уплачивается. Данный комплект документов также подается в регистрирующий орган по месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока в ИФНС вы получите:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о постановке на учет с новым КПП (если меняется территориальная налоговая).
Если будет меняться муниципальное образование, внесение изменений происходит в два этапа. Первым этапом организация обязана уведомить налоговой орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о смене места нахождения в другой населенный пункт. После внесения записи о начале процедуры смены места нахождения второй этап можно подать только по истечении 21 календарного дня.
Если пакет документов в первом этапе подается в ИФНС по текущему месту нахождения организации, то второй этап уже подается в ИФНС по адресу нового места нахождения организации.
Смена юридического адреса со сменой муниципального образования
1 этап - принятие решения о смене местонахождения Общества. Пакет документов подается в ИФНС текущего места нахождения организации:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о смене юридического адреса (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п.22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
2 этап - подается в регистрирующий орган по новому месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц, через 21 календарный день после внесения записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о смене места нахождения:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о смене юридического адреса и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Срок регистрации каждого этапа в налоговой — 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. Соответственно, вы получите:
После первого этапа:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
После второго этапа:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа.
- Свидетельство о постановке на учет с новым КПП.
Смена адреса на домашний адрес генерального директора или участника
Если новым юридическим адресом ООО будет домашний адрес директора или участника с долей более 50%, то двухэтапный порядок смены места нахождения не применяется, а подается сразу пакет документов с заявлением по форме Р13001 в регистрирующий орган по новому месту нахождения Организации.
У каждой зарегистрированной Организации должно быть фирменное наименование, которое фигурирует в ЕГРЮЛ и Учредительных документах ООО.
Согласно п.1 ст. 1474 ГК РФ Организации принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования и оно может быть использовано как средство индивидуализации любым не запрещенным способом (например, фирменное наименование можно указывать на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети “Интернет”).
Нередко возникает вопрос смены наименования организации. На это есть ряд причин: изменение направления деятельности организации, смена руководства, ребрендинг и другие.
При смене наименования необходимо учитывать ряд требований в соответствии с Законодательством РФ.
Во-первых, в наименовании должно быть отражено две части: первая — указание на ее организационно-правовую форму, вторая — непосредственно название ООО.
Во-вторых, нужно помнить, что есть несколько нюансов, требующих соблюдения, а именно:
- Название должно быть написано только на русском языке, причем оно может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица (также в Уставе дополнительно может быть название на иностранном языке);
- Включение в фирменное наименование ООО официального наименования Российская Федерация или Россия, словосочетаний производных от них, допускается только по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
В п. 3 ст. 1474 ГК РФ говорится о невозможности использования дублирующегося фирменного наименования или наименования сходного вплоть до смешения, если ООО занимается таким же видом деятельности и было внесено в ЕГРЮЛ ранее.
На практике же налоговая не смотрит на повторяющиеся наименования, так как идентификация Организаций происходит по регистрационным номерам (ОГРН).
Также в фирменное наименование юридического лица не могут включаться (ст. 1473 ГК РФ):
- Полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
- Полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
- Полные или сокращенные наименования общественных объединений;
- Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
После того как определитесь с наименованием и оно будет соответствовать требованиям Законодательства, можно приступить к подготовке документов.
Так, для внесения изменений в наименование организации в ИФНС следует подать следующий комплект документов:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о смене наименования организации и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
На руки вы получите:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа.
- Свидетельство о постановке на учет с новым наименованием Организации.
Устав — это единственный учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью. В п. 2 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” перечислены требования к содержанию Устава. Из основных это:
- Наименование Организации;
- Место нахождения;
- Состав органов управления и их компетенции;
- Размер уставного капитала;
- Права и обязанности, а также порядок выхода участников.
Все эти пункты, а также другие (например, если вы не хотите постоянно приглашать нотариуса на общие собрания, то надо зафиксировать в Уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания), предусмотренные в Уставе Организации, могут быть изменены в соответствии с Законодательством. О произошедших изменениях необходимо уведомить регистрирующий орган путем подачи следующего пакета документов на регистрацию:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель).
- Решение/протокол о внесении изменений и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО
В едином государственном реестре юридических лиц отражены все основные данные об Организации.
В ходе работы Организации нередко возникает необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ, например, по следующим пунктам:
- Изменение сведений о паспортных данных участника или руководителя, а также изменение сведений об участнике — юридическом лице.
- Смена участников.
- Распределение доли, дарение, наследование, продажа.
- Создание, изменение или исключение сведений о филиале/представительстве.
- Исправление ошибок в ЕГРЮЛ.
В налоговую необходимо подать следующие документы:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001.
- Решение/протокол о внесении изменений.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Сформированный пакет документов необходимо подать в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене руководителя.
Срок регистрации в налоговой - 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока на руки вы получите:
- Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
Тут необходимо подать следующий список документов:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001.
- Решение/протокол об изменениях ОКВЭД и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Смена видов деятельности (ОКВЭД) в ЕГРЮЛ без внесения в Устав Общества
Тогда список документов будет несколько меньше:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001.
- Решение/протокол об изменениях ОКВЭД.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Подробнее в нашей статье "Внесение изменений в виды деятельности ООО".
Действия по входу и выходу участников это разные действия. Перечислим необходимый список документов для выхода участника:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001.
- Решение/протокол о переходе доли Обществу и перераспределении доли оставшимся участникам (если требуется).
- Нотариально заверенная копия нотариального заявления о выходе участника из Общества с отметкой о принятии заявления Обществом (единственный участник не может выйти из Общества - п. 2 ст. 26 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Если в ООО единственное физическое лицо руководитель и учредитель, оно не может выйти, оставив ООО без органов управления.
Выход участника из Общества с одновременной продажей доли третьему лицу
Сразу скажу, этот путь более безопасен. Ввод-вывод участника без совершения купли-продажи доли уставного капитала налоговая считает высокорискованным. По таким мы изменениям часто получаем необоснованные отказы.
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001.
- Решение/протокол о переходе доли Обществу и продаже доли третьему лицу.
- Нотариально заверенная копия нотариального заявления о выходе участника из Общества с отметкой о принятии заявления Обществом (единственный участник не может выйти из Общества).
- Договор купли-продажи доли третьему лицу в простой письменной форме.
- Документ, подтверждающий оплату доли новым участником.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Для этого готовим следующий комплект, он довольно большой:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001.
- Нотариально заверенная копия нотариального решения/протокола об увеличении Уставного капитала (факт принятия решения об увеличении уставного капитала подтверждаются путем нотариального удостоверения - п. 3 ст. 17 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.).
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Заявление нового участника с отметкой о принятии заявления Обществом.
- Документ, подтверждающий оплату доли новым участником.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Оптимальный вариант для ввода нового участника. Это позволяет избежать сделки купли-продажи и больших нотариальных расходов. Для этого потребуется:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001.
- Нотариально заверенная копия нотариального решения/протокола об увеличении Уставного капитала (факт принятия решения об увеличении уставного капитала подтверждаются путем нотариального удостоверения - п. 3 ст. 17 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.).
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Документ, подтверждающий оплату доли новым участником.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Более сложный вид изменения и стоит больше других. Вносятся изменения слудующим образом:
1 этап - принятие решения об уменьшении Уставного капитала. Подается в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента принятия такого решения:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14002.
- Решение/протокол об уменьшении Уставного капитала.
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
2 этап - публикация в Вестнике государственной регистрации - дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 3 ст. 20 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.).
3 этап - подача документов в ИФНС для регистрации уменьшения Уставного капитала.
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001.
- Решение/протокол об уменьшении Уставного капитала и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
- Копия публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенная подписью руководителя и печатью Общества.
- Расчет стоимости чистых активов (В случае, если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы Общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Требование приводить Устав в соответствие закону № 312 от 30.12.2008 г. распространяется только на Организации, созданные до 01.07.2009 года, и которые до настоящего момента еще не осуществили перерегистрацию Устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, которая не противоречит действующему Законодательству, поэтому рано или поздно внести изменения придется. Кроме того, без приведения Устава в соответствие закону № 312, налоговая не будет регистрировать никакие другие изменения в Устав.
В случае приведения Устава Общества в соответствие с 312-ФЗ и/или 99-ФЗ госпошлина не уплачивается и готовится следующий пакет документов:
- Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001.
- Решение/протокол о приведении Устава в соответствие с 312-ФЗ и/или 99-ФЗ и об утверждении Устава в новой редакции.
- Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем.
Если у Вас остались вопросы смело звоните или пишите в наш чат. Создание и сопровождение бизнеса Наша профессия.
Остались вопросы?
Звоните или пишите в наш чат!
8-495-0034571 (МСК), 8-812-6290003 (СПБ), 8-968-8783899 (по России).
Вам также может быть интересно: