Регистрация изменений в обществе с ограниченной ответственностью
Пройдя процедуру
регистрации ООО, через некоторое время, может потребоваться внести изменения в ООО. Приведу список самых популярных изменений и расскажу о каждом в отдельности.
Примечание: списки документов, приведенные в статье, указаны для подачи на бумажном носителе в ИФНС лично заявителем, либо по нотариальной доверенности.
Внесение изменений в ООО через ЭЦП (электронно цифровую подпись)
Если документы подаются в электронной форме посредством ЭЦП, то госпошлина не уплачивается, а также не требуется нотариальное удостоверение заявлений Р13001, Р14001 (кроме смены руководителя) и доверенности на подачу/получение документов.
Экономия при использовании ЭЦП составляет около 7000 рублей на пошлине и нотариусе. Но выпустить и использовать ЭЦП самостоятельно довольно сложно. Проще доверить внесение изменений специалистам, вроде нас.
Стоимость внесения изменений через ЭЦП "под ключ" от 5000 рублей.
В случае подачи документов с помощью ЭЦП Вам на электронную почту придут документы с ЭЦП налогового органа в электронном виде, которые имеют такую же юридическую силу, как и документы на бумажном носителе с живой синей печатью ИФНС (ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ).
Не все изменения возможно внести через ЭЦП, и выпустить
Также при заполнении заявлений по формам Р13001, Р14001, Р34001 рекомендуем пользоваться требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).
Смена генерального директора
Данные на единоличного исполнительного органа обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц и при смене руководителя необходимо уведомить ИФНС путем внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
У Вас должен быть готов следующий комплект документов:
1. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем является уже новый руководитель)
2. Решение/протокол о смене генерального директора (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001)
3. Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Сформированный пакет документов необходимо подать в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене руководителя.
Срок регистрации в налоговой - 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока на руки вы получите:
1. Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
Далее необходимо уведомить всех контрагентов Организации и банк о смене руководителя, а также поменять карточку с образцами подписей. Кроме того, если отчетность сдается в электронном виде, то необходимо заново сгенерировать электронный ключ уже на нового руководителя.
Также существуют следующие варианты:
-
Смена руководителя на управляющую компанию
-
Смена руководителя на иностранного гражданина
Если у Вас такой случай, лучше сразу позвонить нашему юристу. Возможны разные требования.
Смена адреса и места нахождения организации
Согласно Федеральному закону № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. были разграничены понятия “место нахождения” и “адрес” юридического лица
-
место нахождения – это наименование населенного пункта/муниципального образования;
-
адрес юридического лица – это адрес Организации, который указан в ЕГРЮЛ с точными адресными ориентирами (корпус/строение, этаж, номер офиса/помещения и т.д.)
Процесс смены юридического адреса зависит от того, переезжает ли организация в другое место нахождения или остается в пределах одного муниципального образования, а также вносятся изменения в Устав или только в Единый государственный реестр юридических лиц.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой юридического адреса Организации, необходимо предварительно подготовить комплект документов для подачи на регистрацию изменений в ИФНС.
Для начала рассмотрим ситуацию, где юридический адрес прописан в Уставе организации полностью, а смена будет происходить в рамках одного населенного пункта (например, в рамках города Санкт-Петербург).
Если организация зарегистрирована до вступления в силу 99-ФЗ от 05.05.2014 г., но в новой редакции Устава будет указано только муниципальное образование, то в решении/протоколе советуем указывать пункт, согласно которому Устав организации приводится в соответствие к требованиям 99-ФЗ.
Смена юридического адреса с внесением изменений в Устав (без смены муниципального образования)
В итоге у Вас должен быть готов следующий комплект документов для подачи в ИФНС:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о смене юридического адреса и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Данный комплект документов необходимо подать в регистрирующий орган по месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока в ИФНС вы получите:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
-
Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа
-
Свидетельство о постановке на учет с новым КПП (если меняется территориальная налоговая)
Теперь рассмотрим случай, когда в Уставе уже указано только муниципальное образование (Устав приведен в соответствие с 99-ФЗ). В этом случае изменения вносятся только в Единый государственный реестр юридических лиц.
Смена юридического адреса без внесения изменений в Устав
В ИФНС подается следующий комплект документов:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о смене юридического адреса (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001)
-
Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
При внесении изменений в ЕГРЮЛ государственная пошлина не уплачивается.
Данный комплект документов также подается в регистрирующий орган по месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока в ИФНС вы получите:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
-
Свидетельство о постановке на учет с новым КПП (если меняется территориальная налоговая)
Если будет меняться муниципальное образование, внесение изменений происходит в два этапа. Первым этапом организация обязана уведомить налоговой орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о смене места нахождения в другой населенный пункт. После внесения записи о начале процедуры смены места нахождения второй этап можно подать только по истечении 21 календарного дня.
Если пакет документов в первом этапе подается в ИФНС по текущему месту нахождения организации, то второй этап уже подается в ИФНС по адресу нового места нахождения организации.
Смена юридического адреса со сменой муниципального образования
1 этап - принятие решения о смене местонахождения Общества. Пакет документов подается в ИФНС текущего места нахождения организации:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о смене юридического адреса (на практике некоторые налоговые требуют данный документ, хотя согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
2 этап - подается в регистрирующий орган по новому месту нахождения Организации, на который возложены функции регистрации юридических лиц, через 21 календарный день после внесения записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о смене места нахождения:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о смене юридического адреса и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Копия нового договора аренды/субаренды, заверенная подписью руководителя и печатью организации
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Срок регистрации каждого этапа в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
Соответственно, вы получите.
После первого этапа:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
После второго этапа:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
-
Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа
-
Свидетельство о постановке на учет с новым КПП
Смена адреса на домашний адрес генерального директора или участника.
Если новым юридическим адресом ООО будет домашний адрес директора или участника с долей более 50%, то двухэтапный порядок смены места нахождения не применяется, а подается сразу пакет документов с заявлением по форме Р13001 в регистрирующий орган по новому месту нахождения Организации.
Смена наименования ООО
У каждой зарегистрированной Организации должно быть фирменное наименование, которое фигурирует в ЕГРЮЛ и Учредительных документах ООО.
Согласно п.1 ст. 1474 ГК РФ Организации принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования и оно может быть использовано как средство индивидуализации любым не запрещенным способом (например, фирменное наименование можно указывать на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети “Интернет”).
Нередко возникает вопрос смены наименования организации. На это есть ряд причин: изменение направления деятельности организации, смена руководства, ребрендинг и другие.
При смене наименования необходимо учитывать ряд требований в соответствии с Законодательством РФ:
Во-первых, в наименовании должно быть отражено две части: первая – указание на ее организационно-правовую форму, вторая – непосредственно название ООО.
Во-вторых, нужно помнить, что есть несколько нюансов, требующих соблюдения, а именно:
-
Название должно быть написано только на русском языке, причем оно может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица (также в Уставе дополнительно может быть название на иностранном языке);
-
Включение в фирменное наименование ООО официального наименования Российская Федерация или Россия, словосочетаний производных от них, допускается только по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации
В п. 3 ст. 1474 ГК РФ говорится о невозможности использования дублирующегося фирменного наименования или наименования сходного вплоть до смешения, если ООО занимается таким же видом деятельности и было внесено в ЕГРЮЛ ранее.
На практике же налоговая не смотрит на повторяющиеся наименования, так как идентификация Организаций происходит по регистрационным номерам (ОГРН).
Также в фирменное наименование юридического лица не могут включаться (ст. 1473 ГК РФ):
-
Полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
-
Полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
-
Полные или сокращенные наименования общественных объединений;
-
Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
После того как определитесь с наименованием и оно будет соответствовать требованиям Законодательства, можно приступить к подготовке документов.
Так, для внесения изменений в наименование организации в ИФНС следует подать следующий комплект документов:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о смене наименования организации и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
На руки вы получите:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
-
Изменения в Устав/Устав в новой редакции с отметкой налогового органа
-
Свидетельство о постановке на учет с новым наименованием Организации
Внесение изменений в Устав организации
Устав - единственный учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью.
В п. 2 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” перечислены требования к содержанию Устава. Из основных это:
- наименование Организации
- место нахождения
- состав органов управления и их компетенции
- размер уставного капитала
- права и обязанности, а также порядок выхода участников
Все эти пункты, а также другие (например, если вы не хотите постоянно приглашать нотариуса на общие собрания, то надо зафиксировать в Уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания), предусмотренные в Уставе Организации, могут быть изменены в соответствии с Законодательством. О произошедших изменениях необходимо уведомить регистрирующий орган путем подачи следующего пакета документов на регистрацию:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (заявителем выступает действующий руководитель)
-
Решение/протокол о внесении изменений и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО
В едином государственном реестре юридических лиц отражены все основные данные об Организации.
В ходе работы Организации нередко возникает необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ, например, по следующим пунктам:
-
Изменение сведений о паспортных данных участника или руководителя, а также изменение сведений об участнике-юридическом лице
-
Смена участников
-
Распределение доли, дарение, наследование, продажа
-
Создание, изменение или исключение сведений о филиале/представительстве
-
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
В налоговую необходимо подать следующие документы:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001
-
Решение/протокол о внесении изменений
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Сформированный пакет документов необходимо подать в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене руководителя.
Срок регистрации в налоговой - 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
По истечении этого срока на руки вы получите:
-
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
Смена видов деятельности ОКВЭД в ЕГРЮЛ с внесением в Устав Общества
Тут необходимо подать следующий список документов:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
-
Решение/протокол об изменениях ОКВЭД и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Смена видов деятельности (ОКВЭД) в ЕГРЮЛ без внесения в Устав Общества
ТОгда список документов будет несколько меньше:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001
-
Решение/протокол об изменениях ОКВЭД
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Подробнее - в нашей статье "Внесение изменений в виды деятельности ООО".
Выход участника из ООО
Действия по входу и выходу участников это разные действия. Перечислим необходимый список документов для выхода участника:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001
-
Решение/протокол о переходе доли Обществу и перераспределении доли оставшимся участникам (если требуется)
-
Нотариально заверенная копия нотариального заявления о выходе участника из Общества с отметкой о принятии заявления Обществом (единственный участник не может выйти из Общества - п. 2 ст. 26 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Если в ООО единственное физическое лицо руководитель и учредитель, оно не может выйти, оставив ООО без органов управления.
Ввод нового участника в ООО путем увеличения Уставного капитала Общества
Для этого готовим следующий комплект, он довольно большой:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
-
Нотариально заверенная копия нотариального решения/протокола об увеличении Уставного капитала (факт принятия решения об увеличении уставного капитала подтверждаются путем нотариального удостоверения - п. 3 ст. 17 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.)
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Заявление нового участника с отметкой о принятии заявления Обществом
-
Документ, подтверждающий оплату доли новым участником
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Выход участника из Общества с одновременной продажей доли третьему лицу
Сразу скажу, этот путь более безопасен. Ввод-вывод участника без совершения купли-продажи доли уставного капитала налоговая считает высокорискованным. По таким мы изменениям часто получаем необоснованные отказы.
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001
-
Решение/протокол о переходе доли Обществу и продаже доли третьему лицу
-
Нотариально заверенная копия нотариального заявления о выходе участника из Общества с отметкой о принятии заявления Обществом (единственный участник не может выйти из Общества)
-
Договор купли-продажи доли третьему лицу в простой письменной форме
-
Документ, подтверждающий оплату доли новым участником
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Увеличение уставного капитала за счет дополнительного взноса участника Общества
Оптимальный вариант для ввода нового участника. Это позволяет избежать сделки купли-продажи и больших нотариальных расходов. Для этого потребуется:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
-
Нотариально заверенная копия нотариального решения/протокола об увеличении Уставного капитала (факт принятия решения об увеличении уставного капитала подтверждаются путем нотариального удостоверения - п. 3 ст. 17 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.)
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Документ, подтверждающий оплату доли новым участником
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
Уменьшение уставного капитала в ООО
Более сложный вид изменения и стоит больше других. Вносятся изменения слудующим образом.
1 этап - принятие решения об уменьшении Уставного капитала. Подается в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента принятия такого решения:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14002
-
Решение/протокол об уменьшении Уставного капитала
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
2 этап - публикация в Вестнике государственной регистрации - дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 3 ст. 20 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.).
3 этап - подача документов в ИФНС для регистрации уменьшения Уставного капитала.
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
-
Решение/протокол об уменьшении Уставного капитала и об утверждении Устава в новой редакции/изменений в Устав
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель.
-
Копия публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенная подписью руководителя и печатью Общества
-
Расчет стоимости чистых активов (В случае, если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы Общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ))
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Приведение в соответствие с 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и 99-ФЗ от 05.05.2014 г.
Требование приводить Устав в соответствие закону № 312 от 30.12.2008 г. распространяется только на Организации, созданные до 01.07.2009 года, и которые до настоящего момента еще не осуществили перерегистрацию Устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, которая не противоречит действующему Законодательству, поэтому рано или поздно внести изменения придется. Кроме того, без приведения Устава в соответствие закону № 312, налоговая не будет регистрировать никакие другие изменения в Устав.
В случае приведения Устава Общества в соответствие с 312-ФЗ и/или 99-ФЗ госпошлина не уплачивается и готовится следующий пакет документов:
-
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
-
Решение/протокол о приведении Устава в соответствие с 312-ФЗ и/или 99-ФЗ и об утверждении Устава в новой редакции
-
Изменения в Устав или Устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
-
Нотариально заверенная доверенность и нотариально заверенная копия с доверенности, если документы подаются в ИФНС не заявителем
Если у Вас остались вопросы смело звоните или пишите в наш чат. Создание и сопровождение бизнеса Наша профессия.
