Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

У общества с ограниченной ответственностью основным и главным документом, по которому оно ведет свою деятельность является Устав. При регистрации определенного юридического лица его учредителями может быть выбран стандартный вариант Устава, но при ведении деятельности у участников Общества с ограниченной ответственностью может возникнуть желание, а в некоторых случаях необходимость внести в него изменения. Процедура внесения изменений в Устав Общества должна быть в обязательном порядке зарегистрирована уполномоченным на то органом.

Далее более подробно разберем какие изменения можно внести в устав и как правильно провести данную процедуру.

• Виды вносимых изменений в устав
• Инструкция по внесению изменений в устав ООО
• Регистрация изменений в уставе ООО
• Способы подачи документов

Виды вносимых изменений в устав

Виды вносимых изменений в Устав можно условно разделить на две категории:

• Первая категория включает в себя изменения, отражающиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). К данной категории можно отнести такие изменения как:

1. Наименование юридического лица. Наименование юридического лица обязательно должно быть отражено в Уставе.
2. Сведения о местонахождении. Законодательством разрешено вносить в Устав Общества данные только о населенном пункте, в котором размещено юридическое лицо, в данном случае при смене адреса внутри данного населенного пункта, вносить изменения в устав не надо. Однако, если в Уставе прописан полный адрес местонахождения (улица, дом, офис и т.д.) или общество меняет адрес с переездом в другой населенный пункт (например, из Москвы в Московскую область), будет необходимо внести данные изменения в Устав.
3. Изменение уставного капитала Общества. Как известно, уставной капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен или уменьшен по разным причинам, данную информацию будет необходимо также отразить в Уставе организации.
4. Изменения видов деятельности Общества. Указывать виды деятельности в уставе не является обязательным, но по желанию участников данная информация может быть там указана, так при расширении или сокращении видов деятельности организации будет необходимо внести изменения в Устав.

• Вторая категория включает в себя изменения, не отражающиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). К данной категории можно отнести такие изменения как:

1. Положения, которые внесены в устав по желанию его участников – например, порядок принятия решений по актуальным вопросам или срок действия Общества - данную информацию не обязательно вносить в устав общества, но по желанию его учредителей данная информация может быть там отражена.
2. Изменения, которые вносятся для приведения устава в соответствии с законодательством. При изменении законодательных актов, может быть изменена информация по содержанию Устава, в таком случае, чтобы общество могло продолжать действовать в рамках закона, ему будет необходимо в обязательном порядке вносить изменения в свои учредительные документы. 

С видами изменений, которые могут быть внесены в устав разобрались. Далее перейдем к разбору как внести те или иные изменения в устав общества с ограниченной ответственностью. 

Инструкция по внесению изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

Рассмотрим, что необходимо сделать участникам общества для внесения изменений в Устав своей организации.

Если участники изъявили желание внести изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью, то в таком случае будет необходимо подготовить соответствующее решение, в котором будут указаны все изменения, которые будут вноситься. 

Если Общество состоит из нескольких участников, то решение будет оформляться в виде протокола общего собрания, в случае, когда в обществе один участник, данное решение должно быть зафиксировано в решении единственного участника. 

Кроме непосредственно пункта о внесении необходимых изменений, в решении должно быть указано: наименование общества, дата и место составления решения, сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью.

Далее, после принятия решения участниками будет необходимо внести изменения в Устав, а именно подготовить его новую редакцию. Как правило, за основу берется действующий устав, в котором прописываются новые положения, необходимо будет подготовить два экземпляра устава в новой редакции. Также может быть подготовлена не новая редакция устава, а изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа.

После принятия решения и подготовки новой редакции устава (или изменений к уставу) необходимо подготовить заявление по форме Р13014, подпись заявителя в данной форме должна в обязательном порядке быть удостоверена нотариусом, а непосредственно заявителем в данном случае будет выступать генеральный директор общества, в котором происходят изменения.

Для заверения формы, нотариус как правило запрашивает следующие документы; свидетельство ОГРН, ИНН, Протокол (Решение) о внесении изменений в Устав, действующий Устав, решение о назначении генерального директора, паспорт генерального директора. В зависимости от нотариуса комплект документов может быть дополнен и другими документами. 

 

Регистрация изменений в уставе ООО

После того, как все документы будут подготовлены, а форма Р13014 будет нотариально заверена, необходимо будет предоставить комплект документов в уполномоченный орган для государственной регистрации изменений в Обществе с ограниченной ответственностью. Но перед подачей документов необходимо предварительно оплатить государственную пошлину, на сегодняшний день она составляет 800 (Восемьсот) рублей, сформировать квитанцию на оплату можно на сайте налогового органа, а оплатить в банке.

В том случае, если документы будут направляться в регистрирующий орган в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи, государственная пошлина не подлежит уплате.

После того как все вышеописанное подготовлено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:

• Заполненную форму Р13014 - подпись заявителя должна быть нотариально заверена;
• Протокол общего собрания участников или решение единственного участника о внесении изменений в Устав Общества;
• Устав в новой редакции - 2 (Два) экземпляра;
• Квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
• Нотариально заверенная копия доверенности - если документы будет подавать не заявитель, а его представитель.

Как было сказано выше, вместо непосредственно устава в новой редакции в уполномоченный орган может быть направлены изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документы.

Перед подачей документов настоятельно рекомендуем уточнить у вашего регистрирующего органа какой комплект документов им необходим, в зависимости от того какие изменения вносятся комплект документов может изменятся, так зачастую в зависимости от региона комплект предоставляемых документов может отличаться. Например, при внесении изменений об адресе организации регистрирующий орган может запросить копию договора аренды.

 

Способы подачи документов

Подать документы в уполномоченный орган можно одним из следующих способов:

• Лично;
• Через представителя по доверенности - необходимо наличие нотариально оформленной доверенности;
• Отправить документы по средства почтовой службы - заказным письмом с уведомлением и описью вложений;
• Электронно - в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи.

 

Если документы в регистрирующий орган будут поданы лично заявителем или представителем по доверенности, то регистрирующий орган выдает расписку, в которой будут отражены все предоставленные документы, настоятельно рекомендуем сразу на месте проверить список данных документов, так как специалист регистрирующего органа может допустить ошибку при ее заполнении.

В свою очередь после предоставления документов, уполномоченный орган в течение 5 (Пяти) рабочих дней регистрирует данные изменения. По истечению данного промежутка времени при положительном решении регистрирующего органа вами должен быть получен следующий комплект документов: лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), один экземпляр нового Устава с отметкой уполномоченного органа.

При получении зарегистрированных документов в регистрирующем органе рекомендуем на месте проверить все документы на наличие ошибок и, если в документах будут неточности сразу об этом сообщить специалисту регистрирующего органа.

Важно понимать и не бояться того, что бывают ситуации в которых у уполномоченного органа возникают вопросы касаемо предоставляемой информации, в таком случае уполномоченный орган может приостановить рассмотрение предоставленных документов и запросить разъяснения по возникшим вопросам, на которые вам обязательно нужно ответить, в противном случае уполномоченный орган вынесет отказ и изменения не будут зарегистрированы.

После положительной государственной регистрации, уполномоченный орган самостоятельно сообщает всю необходимую информацию в такие государственные органы как Пенсионный фонд (ПФР), Фонд социального страхования (ФСС), ФОМС. В свою очередь Вам необходимо сообщить о данных изменениях в банк, где открыт расчетный счет, а также заинтересованным в этом контрагентам и партнерам организации.

Нужно понимать и быть готовы к тому, что регистрирующий орган может вынести отказ в регистрации предоставленных вами документов, при отказе регистрирующий орган выдаст вам официальный документ, в котором будет отражена причина отказа. Причин для этого может быть несколько, например причиной отказа может послужить опечатки и неточности в заполнении заявления, подача неполного комплекта документов, несоблюдение нотариальной формы. В связи с чем будьте внимательны при подготовки необходимых документов и тогда изменения, которые вам необходимо внести будут официально зарегистрированы.