Пошаговая инструкция смены директора в ООО 2023
В нашей статье подробно рассмотрим все этапы смены директора в ООО в 2023 году: от принятия решения до их государственной регистрации и уведомления контрагентов и банка. Разъясним, какие документы необходимы для смены директора в ООО и как успешно осуществить регистрацию смены директора ООО.
- Полномочия генерального директора ООО
- Смена директора в ООО: инструкция
- Этап №1. Решение о смене директора ООО
- Этап №2. Заявление о смене директора по форме Р14001
- Этап №3. Подача документов по смене директора ООО в налоговую
- Этап №4. Регистрация смены директора ООО
- Этап №5. Уведомление контрагентов и банка
- Смена директора на управляющую компанию/управляющего
Полномочия генерального директора ООО
Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации.
Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:
- представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
- от имени компании также без доверенности заключает сделки,
- выдает доверенности,
- издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
- поощряет и наказывает сотрудников.
Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа.
Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо;
- коммерческая организация (управляющая компания);
- индивидуальный предприниматель (управляющий).
В Обществе с ограниченной ответственностью лицо, исполняющее обязанности Единоличного исполнительного органа, необязательно должно являться его участником, им может быть лицо, приглашенное со стороны. Данное правило применяется в том случае если Уставом организации не определенно, что Единоличный исполнительный орган должен быть избран только из его участников.
Смена директора в ООО: инструкция
Далее в данной статье рассмотрим, как провести процедуру смены Единоличного исполнительного органа. Как было сказано ранее, данные о Единоличном исполнительном органе обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, для этого необходимо произвести государственную регистрацию по смене данного лица. Для этого в уполномоченный орган (ИФНС) необходимо подготовить и направить определенный комплект документов.
Более подробно рассмотрим, как в действующей организации произвести смену Генерального директора или Управляющей организации.
Произвести процедуру смены Генерального директора в организации может понадобиться в таких случаях как, собственное желание действующего Генерального директора, истечение срока его полномочий, неудовлетворительное исполнение обязанностей и т.д. В таком случае необходимо будет произвести несколько этапов.
Этап №1. Решение о смене директора ООО
Как и любой другой процедуре по внесению изменений в организацию, первоначально должно быть принято соответствующее решение и закреплено в определенном документе:
- в случае если организация состоит из одного участника данным документом будет являться Решение единственного участника;
- если организации состоит из нескольких участников (2-х и более) решение о внесении изменений закрепляется в Протоколе общего собрания участников;
- если в организации действует Совет директоров и к его компетенции относится решение такого характера, то данное решение должно быть отражено в Решении Совета директоров. Для понимания того, какой орган в вашей организации принимает соответствующее решение, вам необходимо обратится к Уставу вашей организации.
Этап №2. Заявление о смене директора ООО по форме Р14001
После того как решение о смене Генерального директора было принято и зафиксировано надлежащим образом, необходимо будет подготовить заявление для уполномоченного органа, в котором будут отражены все необходимые данные для государственной регистрации внесения изменений в организации.
Законодатель предоставляет несколько форм заявлений, которые можно подготовить для внесения изменений в организации, так в нашем случае, если вносятся изменения только по смене Генерального директора и Устав организации не будет меняется, необходимо подготовить заявление по форме Р14001.
При заполнении формы Р14001 необходимо соблюсти ряд требований, установленных законодателем. Данные требования отражены в приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган).
После заполнения данного заявления оно должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем в данном случае будет является лицо, которое назначается на должность Генерального директора, а не предыдущий Генеральный директор.
Для заверения заявления нотариусу потребуется комплект документов, который может различаться от требования выбранного вами нотариуса. Как правило, комплект документов для нотариуса состоит из:
- действующего Устава организации;
- ИНН/ОРГН организации;
- Протокол или Решение о смене Генерального директора;
- Паспорт лица, который вступает в должность Генерального директора (данное лицо будет подписывать заверяемое заявление);
- Заявление, которое необходимо заверить.
Как было сказано выше, комплект документов может различаться в зависимости от выбранного вами нотариуса, в связи с чем настоятельно рекомендуем перед посещением уточнить какие документы будут необходимы.
Услуга по нотариальному заверению является платной, сумма данной процедуры может также различаться в зависимости от нотариуса, с которым вы работаете.
Этап №3. Подача документов о смене директора ООО в уполномоченный орган
Как документы будут подготовлены, а именно Решение/Протокол о смене Генерального директора и Заявление по установленной законодательством форме, их необходимо направить в уполномоченный орган (ИФНС) на государственную регистрацию.
Направить документы в уполномоченный орган можно несколькими способами, к таким способам относится:
- личная подача комплекта документов заявителем;
- подача документов представителем по нотариальной доверенности;
- направление документов по почте ценным письмом с описью вложения.
Важно понимать, что, если документы в уполномоченный орган направляются представителем, в таком случае необходимо наличие нотариальной доверенности, сделать данную доверенность можно на этапе нотариального заверения заявления.
Подводя итог по комплекту документов, который необходимо направить в регистрирующий орган, он должен выглядеть следующим образом:
- заявление по установленной форме, заверенное нотариально;
- заверенная копия нотариальной доверенности, если документы подаются представителем.
Решение/Протокол о смене Генерального директора не является документом который обязательно должен быть подан в уполномоченный орган, так как согласно п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н для внесения изменений требуется только заявление по форме Р14001, однако на практике уполномоченный орган зачастую требует данный документ. В связи с чем перед подачей документов настоятельно рекомендуем обратиться в ваш уполномоченный орган и проконсультироваться, какой комплект документов необходимо им предоставить для внесения данных изменений.
Важно понимать, что у данного вида изменений есть срок, в течение которого документы должны быть предоставлены в уполномоченный орган. В данном случае срок на подачу документов составляет 3 (Три) рабочих дня с момента принятия решения о смене Генерального директора. Если указанный срок будет нарушен, новому Генеральному директору грозит штраф в размере 5 000 (пять тысяч) рублей.
Этап №4. Регистрация смены директора ООО
Если все выше описанные этапы были осуществлены надлежащим образом, то по истечении 5 (пяти) рабочих дней (не считая дня подачи и получения) после подачи документов уполномоченный орган выносит положительное решение и вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и выдает вам Лист записи подтверждающий факт изменений в организации. Данный документ может быть получен лично новым Генеральным директором, представителем организации по нотариальной доверенности, а также в случае если при заполнении заявления по форме Р14001 был выбран соответствующий пункт, по почте на адрес организации.
Нужно понимать, что новый Генеральный директор начинает действовать с момента внесения данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), а не с момента принятия такого решения.
Этап №5. Уведомление контрагентов и банка
После окончания государственной регистрации изменений в организации остаются несколько действий которые необходимо совершить в обязательном порядке, к таим действиям относятся:
- уведомление контрагентов о том, что в организации произошли изменения;
- уведомления банка, в котором у организации открыт расчетный счет о произошедших изменениях.
Список документов для предоставления в банк может различаться в зависимости от банка, как правило это:
- Протокол/Решение о смене Генерального директора;
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Приказ о назначении Генерального директора.
Кроме того, если отчетность сдается в электронном виде, то необходимо заново сгенерировать электронный ключ уже на нового Генерального директора.
Смена Генерального директора ООО на Управляющую компанию/Управляющего
Управляющая компания – так же, как и Генеральный директор, является Единоличным исполнительным органом (ЕИО), только в данном случае в качестве ЕИО будет выступать не физическое, а юридическое лицо (в отношении управляющего – Индивидуальный предприниматель).
Управляющая компания (управляющий) действует от его имени организации без доверенности, на основании Решения общего собрания участников или Совета директоров (Если в организации данный совет действует), дополнительно с Управляющей компанией (управляющим) заключается договора об указании услуг по управлению.
Процедура смены Генерального директора на Управляющую компанию (управляющего) также в обязательном порядке должна пройти государственную регистрацию в уполномоченном органе (ИФНС).
Перечень документов и этапы, которые необходимо совершить для государственной регистрации изменений, схожи с тем, как происходит смена Генерального директора, которая была разобрана выше в данной статье. Отличием в данном случае будет являться немного иное заполнение заявления по форме Р14001 и то, что заявителем в данном случае будет Управляющая организация (Управляющий).
Подводя итог, можно предположить что внесение изменений в организацию по смене Единоличного исполнительного органа (ЕИО) не является сложной задачей, однако в данном виде изменений могут возникнуть множество факторов, которые повлияют на положительное решение уполномоченного органа (ИФНС) для государственной регистрации внесения изменений. На сегодняшний день к наиболее частым причинам для отказа в государственной регистрации относятся:
- неправильное заполнение заявления по форме установленной законодателем;
- опечатки в заявлении, так как даже одна маленькая помарка может являться причинной для отказа в государственной регистрации;
- несоблюдение нотариального заверения заявления и т.д.
Также на сегодняшний день участились случаи отказа в государственной регистрации в связи с дисквалификацией лица, которое назначается на должность Единоличного исполнительного органа. Такое происходит, когда лицо, назначаемое на данную должность, состояло в другой организации, которая была ликвидирована по запросу уполномоченного органа, а не в добровольном порядке. В связи с чем перед началом процедуры вам необходимо все продумать и понимать, кого вы хотите назначить на данную должность.
Отказ в государственной регистрации влечет за собой дополнительные затраты на повторную подачу документов (нотариальное заверение), а также увеличение срока данной процедуры.
Остались вопросы?
Звоните или пишите в наш чат!
8-495-0034571 (МСК), 8-812-6290003 (СПБ), 8-968-8783899 (по России).
Вам также может быть интересно: